Gérants, associés et droit de signature : ouvrir son entreprise en Suisse

Créer sa SARL nécessite de connaitre l’importance des rôles des gérants et des associés. Créer son entreprise en Suisse demande également de penser aux droits de signatures (individuels ou collectifs) qui sont cruciaux pour la bonne gestion de la société après sa création. Dans cet article, l’équipe Entreprendre.ch vous donne ses conseils et explications importantes.

Le rôle du gérant dans une entreprise suisse

Dans le cas d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL), un gérant est une personne qui va représenter la société en Suisse. Dans le cas d’une SA, on parle d’administrateur ; notre article sur les structures juridique en Suisse vous éclairera sur les différences entre SA et SARL. Ce rôle est normalement exercé collectivement par les associés mais les statuts peuvent en décider autrement.

Une personne morale ou une société commerciale peuvent être associées mais elles doivent désigner une personne physique pour les représenter et exercer la gérance à sa place. Si la société a plusieurs gérants, les associés doivent désigner un président des gérants. Le gérant est tenu au même devoir de fidélité que les associés.

Selon les statuts, il peut être prévu que certaines de ses décisions doivent être approuvées par l’assemblée des associés. Pour chaque entreprise suisse, il faut absolument qu’il existe au moins un gérant domicilié en Suisse : il s’agit d’une obligation posée par le législateur.

Si vous souhaitez ouvrir une société en Suisse mais que vous n’avez pas de gérant, il existe des entreprises qui vous proposent de faire occuper cette fonction par un de leurs employés.

Faire rentrer un nouveau gérant dans sa société

Les gérants d’aujourd’hui ne seront peut-être pas ceux de demain pour votre entreprise. Aussi, ce rôle peut dans la vie d’une société être conféré à différentes personnes.

Pour effectuer ce changement, il faut effectuer une réquisition auprès du Registre du commerce de votre Canton en indiquant le nom et les informations liées au futur gérant ainsi que le droit de signature prévu.

Cette réquisition doit être signée par les ayants-droit de l’entreprise ainsi que par le nouveau gérant. Par ailleurs, ce nouveau gérant doit faire légaliser sa signature. Il faut aussi l’original du procès-verbal de l’assemblée des associés qui a nommé le nouveau gérant.

Radiation d’un gérant pour une entreprise Suisse

Tout comme un nouveau gérant peut arriver, un ancien peut partir. Il faut dans ce cas effectuer également une réquisition au Registre du commerce afin d’annoncer que ladite personne n’est plus gérante ou administratrice. N’oubliez pas également de dire que le droit de signature est également radié. Par ailleurs, notez que le gérant sortant peut demander lui-même sa radiation si vous ne faites pas les démarches assez rapidement.

Le rôle d’associé dans une SARL

En tant qu’associé d’une SARL, vous faites partie de l’assemblée des associés qui est l’organe suprême de la société.

Des droits intransmissibles y sont attachés et vous trouverez la liste exhaustive à l’article 804 du Code des obligations suisse.

L’associé n’a pas forcément de droit de signature. Cela dépendra de ce qui a été convenu avec les autres associés de la société. Il peut aussi avoir le droit de signature individuelle ou le droit de signature collective à 2.

Il est important au-delà du droit de signature que les associés puissent s’entendre sur les décisions à prendre afin de ne pas avoir de mauvais rapports entre vous et d’ailleurs nous vous invitons à consulter notre article à ce sujet.

L’ajout d’un nouvel associé post-création d’entreprise

Dans la vie d’une entreprise beaucoup de choses bougent, s’agrandissent et évoluent.  Dans certains cas, un nouvel associé peut entrer dans la société : levée de fonds avec investisseurs qui entrent au capital, nouvel associé pour développer un projet, rachat partiel de l’entreprise…

Faire entrer un associé au capital de votre entreprise nécessite de respecter plusieurs éléments. Dans le cas, d’une Sàrl et contrairement à une Société anonyme, les associés sont inscrits au Registre du commerce. Une réquisition auprès de ce dernier est donc nécessaire dès qu’un nouvel associé rejoint le capital de l’entreprise.

Le passage devant notaire n’est pas nécessaire. L’associé devra dans tous les cas légaliser sa signature. Cependant un certain nombre de documents sont à établir. L’équipe Entreprendre.ch peut vous aider dans ces démarches.

Droit de signature et gestion d’entreprise

C’est une question qui revient souvent et qui nécessite une réponse claire : quel droit de signature pour mes gérants et mes associés. Pour établir le droit de signature auquel un associé a droit, il convient de regarder la répartition du capital, l’investissement au sein de l’entreprise et certains autres paramètres plus subjectifs.

Voyons ensemble les différents droits de signatures qui existent en Suisse.

Le droit de signature individuelle

Cette signature autorise l’associé, le gérant ou l’administrateur à engager l’entreprise, seul. Il peut valablement conclure des contrats sans le concours des autres associés.

 Le droit de signature collective à 2

Cette signature implique que l’associé détenteur de ce droit ne peut uniquement signer avec le concours d’un autre associé ayant un droit de signature dans l’entreprise.

Aucun droit de signature

Un associé peut n’avoir aucun droit de signature. Dans ce cas,  il ne peut valablement pas engager la société.

Radiation d’une signature

Dans le cas où un associé se retire complètement de l’entreprise il faut également faire radier sa signature. Une réquisition par la personne concernée auprès du Registre du commerce où est inscrite la société doit être faite.

Nouvelle signature

Dans le cas où un nouvel associé rejoint l’entreprise et qu’il est prévu un droit de signature, il faut effectuer une réquisition auprès du Registre du commerce. Cette réquisition doit être signée par les ayants-droit ainsi que le nouveau représentant. Il faut également le procès-verbal original de l’Assemblée des associés ou des gérants (selon statuts) qui a donné le pouvoir au nouveau représentant.

Pour toutes vos questions, les équipes d’entreprendre.ch vous accompagnent.